ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 серпня 2010 р. № 34/330-47/53
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:
суддів:Коваленка В.М.,
Міщенка П.К.,
Продаєвич Л.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуДержавної акціонерної холдингової компанії "Київський радіозавод", м. Київ
на рішення
та постановугосподарського суду м. Києва від 19.05.2009
Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2009
у справі№ 34/330-47/53
за позовом
до
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача
про
за зустрічним позовом
до
проТовариства з обмеженою відповідальністю "Національна компанія "Укрексперт", м. Київ
Державної акціонерної холдингової компанії "Київський радіозавод", м. Київ
Суб'єкт підприємницької діяльності –фізична особа (арбітражний керуючий) ОСОБА_1
стягнення 65000,00 грн.
Державної акціонерної холдингової компанії "Київський радіозавод", м. Київ
Товариства з обмеженою відповідальністю "Національна компанія "Укрексперт", м. Київ
визнання правочину недійсним
за участю представників сторін:
позивача за первісним позовом:
відповідача за первісним позовом: ОСОБА_2 за дов. від 01.12.2009
ОСОБА_3. за дов. від 23.03.2010
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Національна компанія "Укрексперт" (надалі – ТОВ "НК "Укрексперт") у червні 2007 року Доповідач: Продаєвич Л.В.
звернулося до господарського суду м. Києва з позовом про стягнення з Державної акціонерної холдингової компанії "Київський радіозавод" (надалі –ДАХК "Київський радіозавод") заборгованості за договором від 26.01.2004 у сумі 65000, 00 грн.
ДАХК "Київський радіозавод" звернулося до господарського суду м. Києва із зустрічним позовом про визнання договору від 26.01.2004 №126/04 недійсним, оскільки керуючий санацією ОСОБА_1 був позбавлений права укладати договір на суму, яка перевищує 37210,00 грн.
Рішенням господарського суду міста Києва від 30.08.2007 первісний позов задоволено, на користь ТОВ "НК "Укрексперт" з ДАХК "Київський радіозавод" стягнуто 65000,00 грн.; у задоволенні зустрічного позову відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 05.02.2008 указане рішення скасоване з передачею справи на новий розгляд.
При новому розгляді справи господарський суд ухвалою від 03.04.2008 призначив судову бухгалтерську (економічну) експертизу для визначення балансової вартості активів ДАХК "Київський радіозавод" станом на 26.01.2004, проведення якої доручив Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.
Заявою від 20.01.2009 позивач збільшив розмір вимог і просив суд додатково стягнути з відповідача інфляційні втрати у сумі 40885,00 грн., річні –9007,31 грн., витрати на проведення експертизи –5640,00 грн. та судові витрати.
Рішенням господарського суду міста Києва від 19.05.2009 (суддя: Станік С.Р.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2009 (судді: Гарник Л.Л. –головуючий, Іваненко Я.Л., Пантелієнко В.О.,) первісний позов ТОВ "НК "Укрексперт" задоволено, на користь ТОВ "НК "Укрексперт" з ДАХК "Київський радіозавод" стягнуто вартість наданих послуг з експертної оцінки в сумі 65000,00 грн.; задоволено зустрічний позов, укладений між ТОВ "НК "Укрексперт" та ДАХК "Київський радіозавод" договір від 26.01.2004 №126/04 визнано недійсним з моменту укладення; здійснено розподіл судових витрат.
Додатковим рішенням від 01.03.2010 господарський суд міста Києва відмовив у задоволенні вимог ТОВ "НК "Укрексперт" за первісним позовом про стягнення інфляційних втрат та річних, здійснив розподіл витрат за проведену експертизу в рівних долях.
У поданій до Вищого господарського суду України касаційній скарзі ДАХК "Київський радіозавод" просить скасувати рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції у частині задоволення первісного позову, посилаючись на пропуск строку позовної давності та необґрунтованість позиції ТОВ "НК "Укрексперт" про початок відліку строку позовної давності з дати підписання акта звірки – 03.01.2005 року.
Скаржник, посилаючись на приписи статей 215, 216, 236 Цивільного кодексу України, зазначає, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю.
ДАХК "Київський радіозавод" вважає, що апеляційним господарським судом не здійснено повного, всебічного і об’єктивного розгляду справи, про що, на його думку, свідчить задоволення позовів, які містять "абсолютно взаємовиключні вимоги".
Колегія суддів Вищого господарського суду України, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вислухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дійшла до висновку про відсутність підстав для її задоволення з огляду на таке.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій:
- ухвалою господарського суду м. Києва від 24.10.2002 порушено провадження у справі № 24/534-б про банкрутство ДАХК "Київський радіозавод"; ухвалою господарського суду від 04.06.2003 введено процедуру санації ДАХК "Київський радіозавод" та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_1;
- під час процедури санації 26.01.2004 між ТОВ "НК "Укрексперт" (виконавць) і ДАХК "Київський радіозавод" (замовник), в особі керуючого санацією ОСОБА_1, був укладений договір №126/04, відповідно до умов якого замовник доручив, а виконавець зобов’язався провести оцінку вартості майна та пакету акцій, що належать ДАХК "Київський радіозавод";
- між сторонами у справі були складені:
14.05.2004 –акт приймання-передачі послуг за умовами договору від 26.01.2004 №126/04, вартість яких складає 65000,00 грн.;
01.01.2005 –акт звірки виконаних робіт (наданих послуг), згідно з яким заборгованість за договором ДАХК "Київський радіозавод" перед ТОВ "НК "Укрексперт" становить 65000,00 грн.
Невиконання ДАХК "Київський радіозавод" своїх зобов'язань щодо сплати за надані послуги і стало підставою для звернення ТОВ "НК "Укрексперт" до господарського суду за захистом своїх порушених цивільних прав та інтересів щодо стягнення з відповідача за первісним позовом суми боргу за виконані роботи (надані послуги) у розмірі 65000,00 грн.
ДАХК "Київський радіозавод", у свою чергу, подала зустрічний позов про визнання договору від 26.01.2004 №126/04 недійсним з огляду на перевищення керуючим санацією повноважень на його укладення.
Судом першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, достовірно встановлено та не заперечується сторонами у справі факт належного виконання з боку ТОВ "НК "Укрексперт" своїх договірних зобов'язань щодо проведення експертної оцінки майна та пакету акцій ДАХК "Київський радіозавод".
Разом з тим, господарським судом встановлені ознаки недійсності угоди.
На спірні правовідносини, пов'язані з укладенням між сторонами договору в період здійснення процедури санації боржника у справі про банкрутство ДАХК "Київський радіозавод", поширюється дія спеціального закону, а саме: норми статей 17, 18, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Як правильно встановлено судами попередніх інстанцій, укладений між сторонами договір про проведення оцінки майна від 26.01.2004 №126/04 є значною угодою для ДАХК "Київський радіозавод" у розумінні Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на укладення якого не було отримано згоди комітету кредиторів.
У частині 8 статті 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість.
Відповідно до частини 5 статті 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючий санацією має право: розпоряджатися майном боржника з урахуванням обмежень, передбачених цим Законом; укладати від імені боржника мирову угоду, цивільно-правові, трудові та інші угоди; подавати заяви про визнання угод, укладених боржником, недійсними.
Згідно з частиною 9 вказаної статті значні угоди та угоди, щодо яких є заінтересованість, укладаються керуючим санацією тільки за згодою комітету кредиторів, якщо інше не передбачено цим Законом або планом санації.
За таких обставин, відповідно до приписів 203, 215 Цивільного кодексу України, з урахуванням вищезазначених положень спеціального Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", судами попередніх інстанцій обґрунтовано задоволено позов про визнання договору від 26.01.2004 №126/04 недійсним.
Результатом задоволення зустрічного позову щодо визнання договору недійсним стало правомірне застосування судом наслідків недійсності угоди.
Відповідно до статей 215, 216 Цивільного кодексу України з визнанням договору недійсним між сторонами угоди виникає зобов'язання кожної із сторін повернути в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а у разі неможливості такого повернення, зокрема, тоді, коли одержане полягає у виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано за цінами, які існували на момент відшкодування, як того вимагає частина 1 статті 216 цього Кодексу.
Оскільки у статті 216 вказаного Кодексу зазначено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, тому для захисту майнового права, з урахуванням принципів добросовісності, справедливості та розумності, повинні застосовуватися наслідки, визначені в законі, незалежно від того, чи наведені вони у позовній заяві.
Обов'язковість застосування господарським судом реституції у разі визнання угод недійсними встановлено також пунктами 2, 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 № 3 "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними", яка була чинна на момент прийняття оскаржуваного рішення місцевим господарським судом.
Реституція вважається окремим способом захисту цивільних прав, які застосовуються у зв'язку з недійсністю правочину.
Суд першої інстанцій також дійшов до правомірного висновку, що відлік строку позовної давності повинен рахуватися з дати складання акта приймання-передачі, який, за умов недійсності правочину, є єдиним матеріальним доказом порушення прав позивача за первісним позовом у даній справі.
Виходячи із імперативних вимог частини 2 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, касаційна інстанція не вправі встановлювати правильність обчислення судами попередніх інстанцій строку позовної давності, визначати початок та закінчення перебігу цього строку, встановлювати наявність чи відсутність поважних причин пропуску.
З огляду на викладене, суди попередніх інстанцій у порядку статей 43, 47, 43, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно розглянули в судовому процесі всі обставини справи, дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права та здійснили захист порушених прав і законних інтересів сторін у справі.
Доводи, викладені в касаційній скарзі, не спростовують правильних висновків судів попередніх інстанцій та не можуть бути підставами для скасування або зміни оскаржуваних судових актів.
Відповідно до статті 1119 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги (подання) має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу (подання) без задоволення.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Державної акціонерної холдингової компанії "Київський радіозавод" – залишити без задоволення.
Рішення господарського суду м. Києва від 19.05.2009 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.12.2009 у справі № 34/330-47/53 –залишити без змін.
Головуючий: В.Коваленко
Судді: П. Міщенко
Л. Продаєвич
Повний текст постанови
складено 09.08.2010 року.