Справа 22ц-11605 Головуючий у 1 інстанції Кушнарьова В.А.
Категорія 27 Доповідач Біляєва О.М.
Р І Ш Е Н Н Я
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
05 серпня 2010 року Апеляційний суд Донецької області в складі:
головуючого Висоцької В.С.,
суддів Біляєвої О.М., Осипчук О.В.,
при секретарі Суліма Є.Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Донецьку цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ВАТ «Банк «Фінанси та Кредит», третя особа: ОСОБА_2, - про визнання недійсним кредитного договору за апеляційною скаргою відповідача на рішення Артемівського міськрайонного суду Донецької області від 08 червня 2010 року,
В С Т А Н О В И В :
В серпні 2009 року ОСОБА_1 пред’явила позов до відповідача про визнання недійсним кредитного договору за №01-0722/МКП (Гривня) від 05 липня 2007 року, який був укладений між сторонами.
В обґрунтування позову позивач посилалась на те, що за договором кредитодавцем є товариство з обмеженою відповідальністю «Банк «Фінанси та Кредит», від імені якого на підставі довіреності від 18 червня 2007 року діяв начальник відділення № 22 філії «Донецьке регіональне управління» ОСОБА_3. Проте згідно з повідомленням, яке було розміщене на офіційному сайті відповідача, 02 липня 2007 року Банк «Фінанси та Кредит» завершив процес корпоративної реорганізації з товариства з обмеженою відповідальністю в відкрите акціонерне товариство. Ці обставини підтверджуються витягом з Єдиного Державного Реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців.
Таким чином, представництво за довіреністю ОСОБА_3 припинилось в разі припинення юридичної особи.
Вважаючи, що договір від імені юридичної особи укладено особою, яка не мала відповідних повноважень, просила визнати кредитний договір від 05 липня 2007 року недійсним.
Рішенням Артемівського міськрайонного суду Донецької області від 08 червня 2010 року позов задоволено.
Відповідач подав апеляційну скаргу, в якій порушує питання про скасування рішення та залишення позову без розгляду, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права.
В обґрунтування скарги апелянт посилався на те, що при ухваленні рішення судом не було враховано, що позов подано з порушенням правил підсудності. Висновок суду про припинення діяльності відповідача не відповідає дійсності. Пунктом 1.1 Статуту Банку передбачено, що Відкрите акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» створено шляхом перетворення товариства з обмеженою відповідальністю «Банк «Фінанси та Кредит», згідно з рішенням Загальних зборів учасників Банку та рішенням Установчих зборів Банку. ВАТ Є правонаступником щодо всіх прав та зобов’язань ТОВ «Банк «Фінанси та Кредит». Код організаційно-правової форми товариства не змінився.
В судовому засіданні апеляційної інстанції представник позивача та 3-ї особи ОСОБА_5 і представник позивача ОСОБА_4 заперечували проти задоволення апеляційної скарги, просили рішення суду залишити без змін.
Апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Згідно з пп. 3, 4 ч. 1 ст. 309 ЦПК України, підставами для скасування рішення суду першої інстанції і ухвалення нового рішення є невідповідність висновків суду обставинам справи; порушення або неправильне застосування норм матеріального або процесуального права.
Суд першої інстанції, відмовляючи в позові, виходив з того, що кредитний договір № -1-07-22/МК (Гривня) від 05 липня 2007 року є недійсним з тих підстав, що однією із сторін договору є юридична особа, яка на час підписання договору була припинена. Крім того, договір від імені юридичної особи підписано представником за довіреністю, повноваження якої вважаються припиненими з часу припинення юридичної особи, яка надала цю довіреність.
Проте погодитись із таким висновком суду не можна, оскільки він не відповідає обставинам справи та зроблений з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Відповідно до вимог статті 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з’ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені статтею 203 ЦК України.
Згідно з частиною першою ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Судом встановлено і це підтверджується матеріалами справи, що 05 липня 2007 року між ТОВ «Банк «Фінанси та Кредит» і ОСОБА_1 укладено письмовий Кредитний договір № 01-07-22/МК(Гривня) про надання Позичальнику Кредитних ресурсів в сумі 15000 гр. з оплатою за процентною ставкою 26% річних. Строк дії договору до 02 січня 2009 року. Договір підписано обома сторонами, зокрема від імені Банку начальником відділення № 22 «Донецьке регіональне управління» банку «Фінанси та Кредит» ОСОБА_3., який діяв на підставі довіреності без номеру від 18 червня 2007 року.
Згідно з рішенням загальних зборів учасників Банку «Фінанси та Кредит», товариство з обмеженою відповідальністю (протокол № 3 від 15 грудня 2006 року), і рішенням Установчих зборів банку (протокол № 1 від 12 квітня 2007 року), створено Відкрите акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі – Банк) шляхом перетворення Банку «Фінанси та Кредит», товариство з обмеженою відповідальністю у відкрите акціонерне товариство.
Банк є правонаступником щодо всіх прав та зобов’язань Банку «Фінанси та Кредит», товариство з обмеженою відповідальністю.
Відкрите акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» зареєстровано у Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 04 липня 2007 року.
Відповідно до вимог статті 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов’язки попередньої юридичної особи.
Способи реорганізації банку визначені статтею 26 Закону «Про банки і банківську діяльність», одним з яких є перетворення.
У разі реорганізації банку шляхом перетворення до таких правовідносин не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи.
Таким чином, на час укладення спірного Кредитного договору юридична особа не була припинена, відповідно представництво за довіреністю не припинилось. Договір в інтересах юридичної особи, яка вчинила правочин і мала необхідний обсяг цивільної дієздатності, підписано повноважною особою.
За таких підстав суд дійшов висновку про безпідставність позовних вимог.
Враховуючи викладене, апеляційний суд визнає, що рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню, оскільки висновки суду не відповідають обставинам справи, зроблені з порушенням норм матеріального та процесуального права. Апеляційний суд ухвалює нове рішення про відмову в позові.
Керуючись ст.ст.307 ч.1 п.2, 309, 316 ЦПК України, апеляційний суд
В И Р І Ш И В:
Апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» задовольнити.
Рішення Артемівського міськрайонного суду Донецької області від 08 червня 2010 року скасувати та ухвалити нове рішення.
В позові ОСОБА_1 до відкритого акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» про визнання недійсним кредитного договору відмовити.
Рішення набирає чинності з моменту проголошення та може бути оскаржено безпосередньо до суду касаційної інстанції протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили рішенням апеляційного суду.
Головуючий
Судді