УКРАЇНА
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 22ц-5192,5193/10 Головуючий 1-ої інстанції – Мазниця А.А.
Категорія – 37 Доповідач – Демченко Е.Л.
У Х В А Л А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
14 липня 2010 року колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:
головуючого – судді Басуєвої Т.А.
суддів – Волошина М.П., Демченко Е.Л.
при секретарі – Качур Л.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Дніпропетровську апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю „Агрошляхбудкомплект” на рішення Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська від 19 лютого 2010 року і ухвалу Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська від 19 лютого 2010 року по справі за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю „Агрошляхбудкомплект” (далі – ТОВ „Агрошляхбудкомплект”), треті особи – ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, про визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрошляхбудкомплект” недійсним та стягнення сум, -
в с т а н о в и л а :
В грудні 2005 року ОСОБА_2 звернувся до суду з уточненим в ході розгляду справи позовом до ТОВ „Агрошляхбудкомплект” про визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрошляхбудкомплект” недійсним та стягнення сум, мотивуючи тим, що його батько ОСОБА_6, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1, був засновником та учасником ТОВ „Агрошляхбудкомплект”. Внаслідок його смерті відкрилася спадщина, яку він прийняв у встановленому законом порядку. Посилаючись на те, що рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрошляхбудкомплект” від 22 грудня 2006 року (протокол №23), в частині визнання розміру виплати відповідно до номіналу вартості першого внеску у Статутний фонд ТОВ „Агрошляхбудкомплект”, як спосіб розрахунку зі спадкоємцем померлого засновника і учасника ТОВ „Агрошляхбудкомплект” ОСОБА_6 є недійсним, просить в цій частині задовольнити його позовні вимоги та стягнути з відповідача на його користь 33,33% від частки померлого учасника ТОВ „Агрошляхбудкомплект” ОСОБА_6 в розмірі 245.536 грн.
У травні 2008 року в суд звернулася з позовом до ТОВ „Агрошляхбудкомплект” про зобов’язання відповідача видати в грошовій формі 1/3 частину вартості майна належного померлому ОСОБА_6 його дружина ОСОБА_7, яка ІНФОРМАЦІЯ_2 померла.
Ухвалою Жовтневого районного суду м.Дніпропетовська від 14 січня 2009 року провадження у справі за позовом ОСОБА_7 до ТОВ „Агрошляхбудкомплект” про визнання права та зупинення дій, які порушують право зупинено до вирішення питання про правонаступництво.
В лютому 2009 року в суд звернувся ОСОБА_1 з позовом до ТОВ „Агрошляхбудкомплект” про видачу йому довідки про розмір частки його померлого батька у Статутному фонду та майні товариства, стягнення з відповідача на його користь визначену судом грошову суму.
Ухвалою Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська від 14 вересня 2009 року позов ОСОБА_1 до ТОВ „Агрошляхбудкомплект” про видачу йому довідки про розмір частки його померлого батька у Статутному фонду та майні товариства, стягнення з відповідача на його користь визначену судом грошову суму об’єднано в одне провадження з позовом ОСОБА_2 до ТОВ „Агрошляхбудкомплект” про визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрошляхбудкомплект” від 22 грудня 2006 року (протокол №23), в частині визнання розміру виплати відповідно до номіналу вартості першого внеску у Статутний фонд ТОВ „Агрошляхбудкомплект”, як спосіб розрахунку зі спадкоємцем померлого засновника і учасника ТОВ „Агрошляхбудкомплект” ОСОБА_6 недійсним і стягнення сум.
23 грудня 2009 року ОСОБА_2, ОСОБА_1 уточнили позовні вимоги і просили рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрошляхбудкомплект” від 22 грудня 2006 року (протокол №23), в частині визнання розміру виплати відповідно до номіналу вартості першого внеску у Статутний фонд ТОВ „Агрошляхбудкомплект”, як спосіб розрахунку зі спадкоємцями померлого засновника і учасника ТОВ „Агрошляхбудкомплект” ОСОБА_6 визнати недійсним, стягнути з ТОВ „Агрошляхбудкомплект” на їх користь 48,7% вартості майна ТОВ „Агрошляхбудкомплект” в розмірі 879.484 грн.40 коп.
Ухвалою Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська від 19 лютого 2010 року позовні вимоги ОСОБА_2, ОСОБА_1 до ТОВ „Агрошляхбудкомплект” про стягнення сум виділені у самостійне провадження, яке зупинено до набрання законної сили рішенням суду за рештою позовних вимог.
Рішенням Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська від 19 лютого 2010 року позовні вимоги ОСОБА_2, ОСОБА_1 до ТОВ „Агрошляхбудкомплект” про визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрошляхбудкомплект” від 22 грудня 2006 року (протокол №23), в частині визнання розміру виплати відповідно до номіналу вартості першого внеску у Статутний фонд ТОВ „Агрошляхбудкомплект”, як спосіб розрахунку зі спадкоємцями померлого засновника і учасника ТОВ „Агрошляхбудкомплект” ОСОБА_6 недійсним задоволено.
В апеляційній скарзі ТОВ „Агрошляхбудкомплект” просить рішення та ухвалу суду скасувати і провадження по справі закрити, посилаючи на те, що суд постановив рішення та ухвалу з порушенням норм матеріального й процесуального права.
Розглянувши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та заявлених вимог, колегія суддів находить, що апеляційна скарга ТОВ „Агрошляхбудкомплект” підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Статтею 213 ЦПК України визначено, що рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з’ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Відповідно до ч.1 ст.15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.
На підставі п.4 ч.1 ст.12 ГПК України господарським судам, зокрема, підсудні справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов’язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Згідно зі ст.167 ГК України корпоративні права – відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав, тобто прав особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відповідно до тексту позовної заяви в справі виник спір між ТОВ і спадкоємцями його учасника щодо розміру належної їм до передачі у грошовій формі на підставі ч.2 ст.55 Закону України „Про господарські товариства” від 19 вересня 1991 року частки у майні товариства, яка належала спадкодавцю.
Таким чином, у справі виник спір не з корпоративних, а з цивільних відносин, тому він підлягає розгляду в порядку цивільного, а не господарського судочинства, як помилково вважає апелянт по даній справі, а тому доводи апеляційної скарги в цій частині задоволенню не підлягають.
З матеріалів справи вбачається, що суд визнав рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрошляхбудкомплект” від 22 грудня 2006 року (протокол №23), в частині визнання розміру виплати відповідно до номіналу вартості першого внеску у Статутний фонд ТОВ „Агрошляхбудкомплект”, як спосіб розрахунку зі спадкоємцями померлого засновника і учасника ТОВ „Агрошляхбудкомплект” ОСОБА_6 недійсним.
Проте, в матеріалах справи є рішення зборів засновників ТОВ „Агрошляхбудкомплект” №23 від 22 грудня 2006 року, з якого вбачається, що питання про визнання розміру виплати частки, що належала ОСОБА_6, на зборах не вирішувалось (т.2 а.с.58-60).
Таким чином, суд першої інстанції, ухвалюючи рішення про визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрошляхбудкомплект” від 22 грудня 2006 року (протокол №23), в частині визнання розміру виплати відповідно до номіналу вартості першого внеску у Статутний фонд ТОВ „Агрошляхбудкомплект”, як спосіб розрахунку зі спадкоємцями померлого засновника і учасника ТОВ „Агрошляхбудкомплект” ОСОБА_6 недійсним, постановив рішення по питанню, яке не розглядалось на зборах засновників ТОВ „Агрошляхбудкомплект” 22 грудня 2006 року, а заявлені позовні вимоги про визнання розміру виплати фактично судом не розглядались, а тому на підставі п.5 ст.311 ЦПК України рішення суду підлягає скасуванню з направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Також, постановляючи ухвалу про виділення позовних вимог про стягнення суми, суд виходив з того, що дані вимоги є відокремленими від решти позовних вимог.
Доводи суду першої інстанції, що вирішення вимог про правильність визначення порядку розрахунку зі спадкоємцями померлого учасника має передувати вирішенню вимоги про стягнення суми, є не вірними, оскільки пред’явлені позовні вимоги ОСОБА_2, ОСОБА_1 взаємопов’язані.
В судовому засіданні встановлено, що спір виник із приводу частки в статутному фонді, яка належала ОСОБА_6, що вибув із ТОВ „Агрошляхбудкомплект” ІНФОРМАЦІЯ_1 внаслідок смерті.
Відповідно до ст.143 ЦК України єдиним документом, який має відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника товариства з обмеженою відповідальністю, є статут товариства, в тому числі к розміру частки, яка належала спадкодавцю ОСОБА_6
Оскільки позовні вимоги ОСОБА_2, ОСОБА_1 взаємопов’язані, тому підлягають розгляду відповідно до заявлених позовних вимог.
Керуючись ст.ст.303,307,311,313,314,315,317 ЦПК України, колегія суддів, -
у х в а л и л а:
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю „Агрошляхбудкомплект” задовольнити частково.
Рішення Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська від 19 лютого 2010 року та ухвалу Жовтневого районного суду м.Дніпропетровська від 19 лютого 2010 скасувати і справу направити на новий розгляд до того ж суду в іншому складі суду.
Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду України в двомісячний термін.
Судді: