Справа №22ц-2376/2010
Категорія – цивільна Головуючий у першій інстанції – Кобилецький І.Ф.
Доповідач – Заболотний В.М.
У Х В А Л А
і м е н е м У к р а ї н и
06 липня 2010 року місто Чернігів
А п е л я ц і й н и й с у д Чернігівської області в складі:
головуючого - судді Шарапової О.Л.
суддів - Заболотного В.М., Євстафіїва О.К.
при секретарі - Штупун О.М.
з участю – позивача ОСОБА_2
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за апеляційною скаргою Закритого акціонерного товариства (далі - ЗАТ) фірма „Остер” на рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 21 квітня 2010 року по справі за позовом ОСОБА_2 до ЗАТ фірма „Остер” про визнання недійсними рішення та протоколу засідання спостережної ради, поновлення на роботі та за зустрічним позовом ЗАТ фірма „Остер” до ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення та протоколу загальних зборів від 28.10.1997 року, витребування майна з чужого незаконного володіння,
В С Т А Н О В И В :
Оскаржуваним рішенням Ніжинського міськрайонного суду від 21.04.2010 року позов ОСОБА_2 задоволено частково. Визнано недійсним рішення спостережної ради ЗАТ фірма „Остер” від 17.12.2009 р., поновлено позивача на роботі на посаді голови правління ЗАТ фірма „Остер” з 17 грудня 2009 року. В решті позовних вимог ОСОБА_2 відмовлено. У задоволенні зустрічного позову ЗАТ фірма „Остер” до ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення та протоколу загальних зборів ЗАТ фірма „Остер” від 28.10.1997 р., витребування майна з чужого незаконного володіння відмовлено. Стягнуто з ЗАТ фірма „Остер” 8грн. 50коп. судового збору та 37грн. витрат на ІТЗ.
В апеляційній скарзі ЗАТ фірма „Остер” просить скасувати зазначене рішення суду та закрити провадження у справі, посилаючись на незаконність та необґрунтованість рішення суду першої інстанції. Апелянт наполягає на тому, що в справі наявні всі докази для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 28.10.1997 р. про обрання головою правління ОСОБА_2 Зокрема, відповідач вказує, що загальні збори від 28.10.1997 року були неправомочними, оскільки на них було присутні акціонери, які мали менше 47,5% голосів; протокол загальних зборів і рішення про обрання головою правління ОСОБА_2 були підписані головою загальних зборів ОСОБА_3, яка одночасно є головою спостережної ради, проте законні підстави для їх підписання були відсутні; зазначені документи приховувались від акціонерів товариства і про їх існування останні дізнались при ознайомленні з матеріалами цивільної справи. Також апелянт зазначає, що довіреності на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів оформлені всупереч вимогам закону, порядок скликання та проведення загальних зборів проведені з грубими порушеннями чинного законодавства, оскільки місце проведення зборів було визначене лише в день їх проведення. За таких обставин, на думку апелянта, суд безпідставно послався у своєму рішенні на ч.3 ст.147-1 КЗпП України, оскільки волевиявлення акціонерів ЗАТ фірма „Остер” щодо обрання ОСОБА_2 на виборну посаду не було. Крім того, апелянт зазначає, що спірні правовідносини виникли в сфері оперативно-господарської діяльності підприємства, а тому даний спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, проте дана обставина також залишилась поза увагою суду першої інстанції.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення ОСОБА_2, перевіривши доводи скарги та матеріали справи, апеляційний суд приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає відхиленню, виходячи з наступного.
Відповідно до ст.303 ЦПК України під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції.
По справі встановлено, що рішенням загальних зборів акціонерів від 28 жовтня 1997 року ОСОБА_2 був обраний головою правління ЗАТ фірма „Остер” і з позивачем 29.10.1997 року було укладено контракт до 31.12.1998 року (а.с.73-79, 112-113).
01 січня 1999 року між ЗАТ фірма „Остер” та ОСОБА_2 було укладено контракт про прийняття останнього на посаду голови правління товариства, і п.18 даного контракту передбачено, що строк його дії з 01.01.1999 року до часу обрання загальними зборами іншого голови правління (а.с.114).
Згідно ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов’язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Статтею 61 ЦПК України передбачено, що обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням апеляційного суду Чернігівської області від 25.10.2006 року встановлено наявність у ОСОБА_2 повноважень голови правління ЗАТ фірма „Остер”, оскільки він перебуває у трудових відносинах з товариством і такі повноваження йому надані рішенням загальних зборів від 28.10.1997 року, які проведені без порушень законодавства, що регулює дані правовідносини (а.с.4-8).
Виходячи з цього, не можуть бути взяті до уваги доводи апелянта про неправомочність загальних зборів акціонерів ЗАТ фірма „Остер” та недійсність рішення цих зборів про обрання ОСОБА_2 головою правління товариства.
17 грудня 2009 року відбулось засідання Спостережної ради ЗАТ фірма „Остер”, на якому було прийнято рішення про звільнення ОСОБА_2 з посади голови товариства та призначення ОСОБА_4 головою правління товариства ЗАТ фірма „Остер” (а.с.10).
Статтею 159 ЦК України, який набрав чинності з 01 січня 2004 року, передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства. Питання, віднесенні законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам товариства.
Відповідно до ч.3 ст. 147-1 КЗпП України працівники, які займають виборні посади, можуть бути звільнені тільки за рішенням органу, який їх обрав, і лише з підстав, передбачених законодавством.
Як вбачається з пункту 8.1.10 статуту ЗАТ фірма „Остер”, до компетенції загальних зборів товариства належить обрання та відкликання голови та членів ради товариства (а.с.32).
Таким чином, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що рішення спостережної ради ЗАТ фірма „Остер” від 17.12.2009 року про звільнення ОСОБА_2 з посади голови товариства та призначення на цю посаду ОСОБА_4 прийняте з порушенням вимог чинного законодавства, а тому задовольнив позов ОСОБА_2 в цій частині та поновив його на попередній посаді.
Оскільки, як зазначалось вище, ОСОБА_2 було звільнено з посади голови правління товариства з порушенням норм діючого законодавства, то суд першої інстанції вірно відмовив у задоволенні зустрічних позовних вимог ЗАТ фірма „Остер” про витребування майна з чужого незаконного володіння.
Доводи апелянта про те, що даний спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, також не заслуговують на увагу, оскільки відповідно до положень ч.1 ст.15 ЦПК України суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із трудових відносин.
За таких обставин рішення суду першої інстанції в цілому є законним і обґрунтованим, постановленим з дотриманням норм матеріального і процесуального права, а доводи апеляційної скарги не дають підстав для його скасування.
На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 303, 307-308, 313-315, 317, 319 ЦПК України, апеляційний суд,
У Х В А Л И В :
Апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства фірма „Остер” – відхилити, а рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 21 квітня 2010 року - залишити без змін.
Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного суду України протягом двох місяців з дня набрання нею законної сили.
Головуючий: Судді :